Mini Mo(郑秀文饰)遭受失恋的打击后,饮食失去控制后体重升至260磅,窈窕身材不再。她与初恋情人黑川约定在十年后的日本相见,但旧貌不再的她深感自卑。偶然相识了跟她同样体型极胖的肥佬(刘德华饰),肥佬非常同情她,决定要帮她重塑魔鬼身材。肥佬以地狱式减肥方法锻炼Mini,为了让她减肥成功,得到更多的金钱让她上专业美容院减肥,肥佬不惜在街头被拳击换取酬劳。令Mini感动不已。
Mini恢复原貌前去赴约,黑川向她提出求婚,可是她心中仍念念不忘为她默默付出的肥佬,盼望跟他重逢的一天。
州政府为节省财务开支,计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所,为了从生存竞争中胜出,两位校长各施所能,毛瑟在州长与学监面前大拍马屁,并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线;而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵,于是马哈尼(斯蒂夫·古根伯格 Steve Guttenberg 饰)、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜,将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处,很快,一班古怪学员汇聚拉萨雷警校:从上一集中出现的懦弱眼镜男和流氓头子,到精通空手道的日本交换生应有尽有。马哈尼等人必须在短期内将学员们打造成合格的警察,但这个任务并不简单,除了学员本身的素质限制,毛瑟一伙也在暗中破坏……