John Stonemap教授任教于当地的大学,他做人的宗旨是不能用暴力解决一切的问题。有一天,他怀孕的妻子被街上的小阿飞袭击,John忍无可忍,竟错手杀死了他。这件事被一个专门非法播放拳击比赛的富翁知道,此后,阿John的生活便彻底改变了。富翁的手下抓住了阿John,并把他关在北极的一间小屋子里。比赛就在这里进行,因此阿John无法逃避。在他的第一轮比赛里,他不肯杀死他的对手,但为了妻子的生命,他会因此而改变生意吗?
隶属于美国军方的某神秘机构,正在进行着一项隐形技术的研究。科学家塞巴斯蒂安·凯恩(凯文·培根 Kevin Bacon 饰)是这支小组的主要负责人,经过多年的努力,他们的研究在动物身上已经初见成效。急功近利的塞巴斯蒂安无视药物的不稳定性,执意在自己身上尝试。该药物的隐形效果非常出色,但是塞巴斯蒂安却无法恢复正常。为此,他的搭档琳达·福斯特(伊莉莎白·舒尔 Elisabeth Shue 饰)和马特·肯辛顿(乔希·布鲁林 Josh Brolin饰)抓紧解药的开发,而塞巴斯蒂安却越来越喜欢隐形的感觉,透明的状态让他可以为所欲为。为了保持现有状态,他变得丧心病狂……