在五十岁的时候,皮帕·李(罗宾·莱特·潘 Robin Wright Penn 饰)已经和一名很有才气的出版商人结婚了30年,有两个事业成功的双胞胎儿子,还有一个她很敬重的朋友兼邻居。但是,丈夫决定退休后要离开纽约搬到郊区过田园生活,而且皮帕·李发现丈夫还与一个比她年轻得多的女人有染,在生活遭到打击的情况下,她回忆起自己的过往,发现了自身的真正需求,以相当大胆方式揭露了丈夫的另一面,也给自己找到了生活的另一条出路。
FBI探员马刚(马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰)最近很高兴地得知自己的继子特伦特(布兰登·T·杰克逊 Brandon T. Jackson 饰)刚刚被杜克大学录取。然而特伦特却对升学毫无兴趣,只想签一份唱片合同,未成年的他唯有求助于马刚。马刚当然不同意,况且他正忙着一个重要案件,为了追踪一名俄黑帮成员,马刚的一名线人在任务中牺牲,储存有重要信息的内存驱动器也下落不明,唯一的线索是驱动器的一个副本被藏在乔治亚州女子艺术学校。而另一边,不愿放弃的特伦特决定在马刚执行任务途中继续争取他签下合同。然而一次突发事件让他们的身份暴露,马刚只好又使出了他的拿手好戏,再次伪装成雪莉的祖母,还把特伦特伪装成了自己的大侄女。至此,一场笑料百出又紧张刺激的卧底好戏上演了……
本片为美国犯罪喜剧电影《卧底肥妈》续集。