FBI探员马刚(马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰)最近很高兴地得知自己的继子特伦特(布兰登·T·杰克逊 Brandon T. Jackson 饰)刚刚被杜克大学录取。然而特伦特却对升学毫无兴趣,只想签一份唱片合同,未成年的他唯有求助于马刚。马刚当然不同意,况且他正忙着一个重要案件,为了追踪一名俄黑帮成员,马刚的一名线人在任务中牺牲,储存有重要信息的内存驱动器也下落不明,唯一的线索是驱动器的一个副本被藏在乔治亚州女子艺术学校。而另一边,不愿放弃的特伦特决定在马刚执行任务途中继续争取他签下合同。然而一次突发事件让他们的身份暴露,马刚只好又使出了他的拿手好戏,再次伪装成雪莉的祖母,还把特伦特伪装成了自己的大侄女。至此,一场笑料百出又紧张刺激的卧底好戏上演了……
一晃十年过去,地球人和虫族的战争如火如荼,愈演愈烈。某日,空军元帅奥玛•阿诺克(斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰)来地球人的远方农场罗库山视察,时任上校的强尼•瑞克(加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰)也一同前来。在此期间,阿诺克的心智被虫王操控,他切断了隔离区的电力,使基地完全失去保护。是夜,虫族对隔离区发动总攻,地球军虽顽强抵抗,终因寡不敌众而告败,基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离,飞船迫降在OM-1行星。 瑞克因失职被军事法庭判处绞刑,行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密,一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马,前去营救受困的阿诺克……